Por Glen Santamaría
Antes de constituir tu LLC hay una decisión bastante importante que tomar: ¿vas a ser la única persona dueña de la empresa o vas a tener socios?
Puede parecer una diferencia menor, pero no lo es. Elegir entre una Single-Member LLC (SMLLC) y una Multi-Member LLC (MMLLC) impacta en cómo se administra la empresa, qué obligaciones fiscales tiene, qué documentación necesita y, por supuesto, cuánto cuesta mantenerla en regla.
Vamos por partes.
¿Qué es una Single-Member LLC?
Una Single-Member LLC es, como su nombre indica, una LLC con un único miembro o dueño.
Para fines fiscales federales en Estados Unidos, el IRS la considera por defecto una “disregarded entity”. Básicamente, significa que la LLC no se trata como una entidad separada de su propietario a efectos del impuesto federal sobre la renta.
Ahora bien: disregarded no significa “sin obligaciones fiscales”.
Si sos una persona extranjera no residente y tenés una SMLLC en Estados Unidos, pueden existir obligaciones informativas específicas ante el IRS —por ejemplo, la presentación del Form 5472 junto con un Form 1120 pro forma, dependiendo del caso— incluso aunque la LLC no pague impuesto federal sobre la renta en Estados Unidos.
Dicho eso, desde el punto de vista administrativo y fiscal, una SMLLC suele tener una estructura más simple que una LLC con varios miembros.
Por eso es una opción muy habitual para:
- freelancers;
- consultores;
- creadores de contenido;
- profesionales independientes;
- emprendedores que venden servicios o productos por su cuenta;
- personas que quieren separar jurídicamente su actividad comercial de su patrimonio personal.
Si el negocio es 100% tuyo y no tenés previsto incorporar socios en el corto plazo, generalmente es la estructura más sencilla para empezar.
¿Y una Multi-Member LLC?
Una Multi-Member LLC tiene dos o más miembros.
La gran diferencia aparece en el tratamiento fiscal: por defecto, el IRS considera a una MMLLC como una partnership.
Eso implica nuevas obligaciones.
En términos generales, la LLC debe presentar anualmente el Form 1065 (U.S. Return of Partnership Income) y cada socio recibe un Schedule K-1, donde se informa la parte de los resultados de la LLC que le corresponde.
Dependiendo de quiénes sean los socios, dónde residan y qué actividad tenga la empresa, también pueden aparecer otras obligaciones fiscales.
¿Es más complejo que una Single-Member? Sí.
¿Está mal por eso? Para nada.
Si el negocio realmente pertenece a dos o más personas, la Multi-Member LLC permite reflejar correctamente esa realidad desde el comienzo.
Entonces, ¿Single-Member o Multi-Member?
La pregunta parece fácil:
“¿Tengo socios hoy?”
Pero nosotros sumaríamos una segunda:
“¿Tengo previsto sumar socios en los próximos meses?”
Porque si hoy constituís una Single-Member LLC y dentro de seis meses incorporás a otra persona como miembro, se puede hacer. Pero la LLC pasa a tener una estructura diferente y eso puede generar cambios societarios, fiscales y administrativos.
Por ejemplo, puede ser necesario:
- modificar el Operating Agreement;
- documentar formalmente el ingreso del nuevo miembro;
- revisar el tratamiento fiscal de la LLC;
- actualizar información bancaria y de proveedores;
- revisar qué cambios deben informarse al IRS y/o al estado correspondiente.
En otras palabras: se puede cambiar, pero si ya sabés que vas a tener socios, es mucho más prolijo estructurarlo correctamente desde el día uno.
Si hay socios, el Operating Agreement se vuelve clave
Cuando hay más de una persona involucrada, hay otro documento que cobra especial importancia: el Operating Agreement.
Pensalo como las reglas de juego de la LLC.
Ahí debería quedar establecido, entre otras cosas:
- qué porcentaje tiene cada miembro;
- cómo se distribuyen las ganancias y pérdidas;
- quién puede tomar decisiones;
- qué decisiones necesitan aprobación de los demás;
- qué pasa si un socio quiere vender o transferir su participación;
- qué ocurre si alguien quiere salir de la LLC;
- cómo se incorpora un nuevo miembro;
- qué sucede frente al fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios.
Cuando todo funciona bien entre los socios, muchas de estas cláusulas parecen innecesarias.
El problema es cuando deja de funcionar bien.
Y ahí descubrir que nunca definieron qué pasaba si uno quería irse, vender su parte o tomar una decisión sin el otro puede convertirse en un dolor de cabeza bastante más caro que haber armado correctamente el Operating Agreement desde el principio.
La mejor LLC es la que está bien pensada desde el principio
No existe una estructura que sea mejor para todo el mundo.
Existe la que tiene sentido para tu negocio, tus socios y tus planes.
Por eso, antes de constituir una LLC, no alcanza con preguntarse en qué estado abrirla o cuánto cuesta hacerlo. También hay que pensar quiénes van a ser sus miembros, cómo se va a manejar el negocio y qué puede pasar en los próximos meses.
Porque cambiar una estructura después es posible. Pero arrancar con la correcta siempre es más fácil.
